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招商證券股份有限公司關於全資子公司間接參與認購招商局蛇口工業區控股股份有限公司非公開發行股票的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 交易風險：招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“招商局蛇口控股”）完成本次交易後在深交所上市，其股票在二級市場價格具有不確定性，可能導致本公司發生投資損失。
● 過去12個月內，本公司與招商局蛇口控股的關聯交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易未達到上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》規定的披露標準。
一、關聯交易概述
根據招商局地產控股股份有限公司（以下簡稱“招商地產”）的相關公告，招商局蛇口控股擬發行A股股份換股吸收合並招商地產，並向特定對象發行A股股份募集配套資金。
招商證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司招商致遠資本投資有限公司（以下簡稱“招商致遠資本”）及其全資子公司北京致遠勵新投資管理有限公司發起設立深圳市招為投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“招為合夥企業”，出資總額20.5億元），設立完成後，招為合夥企業擬認購20億元招商局蛇口控股非公開發行股票。
招商致遠資本及其全資子公司擬直接和間接合計認購招為合夥企業15.5億元的份額（占比75.6%），且招商致遠資本的全資子公司將作為招為合夥企業的普通合夥人，設立完成後，公司將對招為合夥企業形成控制關系；招商局蛇口控股與本公司同受招商局集團控制，因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，招商致遠資本及其全資子公司通過招為合夥企業參與認購招商局蛇口控股非公開發行股票事項構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與招商局蛇口控股或與其他關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到公司2014年末經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
招商局集團為本公司實際控制人。招商局集團通台中月子中心價格過其子公司深圳市招融投資控股有限公司、深圳市集盛投資發展有限公司、招商局輪船股份有限公司實際控制本公司50.86%的股份。
招商致遠資本為本公司全資子公司。招商致遠資本及其全資子公司擬直接和間接合計認購招為合夥企業15.5億元的份額（占比75.6%），且招商致遠資本的全資子公司將作為招為合夥企業的普通合夥人。因此，設立完成後，本公司將對招為合夥企業形成控制關系。
招商局蛇口控股在本次交易前為招商局集團全資子公司。
鑒於招商致遠資本及其全資子公司、招為合夥企業和招商局蛇口控股同受招商局集團控制，招商致遠資本及其全資子公司通過招為合夥企業間接參與認購招商局蛇口控股非公開發行股票事項構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況（換股吸收合並招商地產前）
1、基本信息
中文名稱：招商局蛇口工業區控股股份有限公司
註 冊 地：深圳市
首次註冊登記日期：1992年2月19日
企業類型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：孫承銘
註冊資本：550，000萬元
註冊及辦公地址：廣東省深圳市南山區蛇口太子路1號新時代廣場
主要經營范圍：城區、園區、社區的投資、開發建設和運營；交通運輸、工業制造、金融保險、對外貿易、郵電通訊、旅遊、文藝演出、有線廣播電視業務、酒店和其他各類企業的投資和管理；郵輪產業及配套設施的建設和運營；房地產開發經營；水陸建築工程；所屬企業產品的銷售和所需設備、原材料、零配件的供應和銷售；舉辦體育比賽；物業管理；水上運輸，碼頭、倉儲服務；科研技術服務；互聯網信息服務，數據處理；提供與上述業務有關的技術、經營、法律咨詢和技術、信息服務；因特網接入服務業務。
2、招商局蛇口控股最近三年發展狀況
招商局蛇口控股定位為“中國卓越的城市綜合開發和運營服務商”。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，招商局蛇口控股的總資產分別為1，257.69億元、1，524.85億元、1，682.64億元和1，837.96億元；2012年、2013年、2015年和2015年1-6月，招商局蛇口控股營業收入分別為276.52億元、347.82億元、454.86億元和191.00億元。
3、招商局蛇口控股與公台中市月子中心司在業務方面的其他關系
2015年4月，招商局蛇口控股籌劃與招商地產換股吸收合並事宜，本公司擔任招商局蛇口控股財務顧問。此外，過去12個月內，本公司全資子公司招商證券國際有限公司為招商局蛇口控股的控股子公司招商地產提供財務顧問服務。
4、招商局蛇口控股最近一年主要財務指標（人民幣百萬元）
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三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
公司全資子公司招商致遠資本及其全資子公司擬通過招為合夥企業間接參與認購招商局蛇口控股非公開發行的股票。
（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法
招商局蛇口控股定增發行價格為23.6元/股，招為合夥企業認購金額為1，999，999，983.20元，認購股份為84，745，762股。
本次招商局蛇口控股配套發行價格與換股吸收合並招商地產的發行價格保持一致，其估值綜合考慮行業可比公司的估值水平、招商局蛇口控股的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
合同主體：招商局蛇口控股、北京致遠勵新投台中坐月子費用資管理有限公司和深圳市招為投資合夥企業（有限合夥）；
交易價格：23.6元/股；
支付方式：按照繳款通知書規定的繳款時間內一次性支付；
合同的生效條件：招商局蛇口控股發行方案獲得招商局集團及國傢法定機台中推薦月子中心構審批通過；
合同的生效時間：合同各方簽字蓋章之日起成立，並在招商局蛇口控股和招商地產分別召開的董事會和股東大會批準本次交易之日起生效；
合同的違約責任：認購人未根據本協議的約定繳納認購款的，應向發行人支付違約金，違約金按天計算，一天的違約金為本協議約定的認購款總金額的萬分之五（按此標準計算的違約金超過1，000萬元時，以1，000萬元為限），同時，如果因認購人的前述違約給發行人造成其他直接損失的，認購人還應當對前述直接損失進行全額賠償。
五、該關聯交易的目的以及對公司的影響
公司全資子公司招商致遠資本及其全資子公司間接參與認購招商局蛇口控股非公開發行股票，有助於公司直投業務擴大管理資產規模，獲得投資產品管理費收入以及投資業績報酬，提升投資管理水平和行業地位；有助於公司設立直投業務第一支定增投資產品，積累投資經驗，為定增投資業務開展奠定基礎；此外，公司通過參與招商局蛇口控股非公開發行項目，預計可獲得招商局蛇口控股成長增值收益以及資本市場溢價回報。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
該關聯交易經公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過。
關聯董事宮少林、洪小源、華立、熊賢良、王巖、郭健、彭磊回避表決，並不得代理其他董事行使表決權，由其他8名非關聯董事對該項議案進行表決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本關聯交易已經公司獨立董事事前認可並發表如下獨立意見：
1、本次關聯交易有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正的原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性。
2、議案的表決嚴格按照《招商證券股份有限公司章程》及《招商證券股份有限公司關聯交易決策制度》執行，在表決過程中關聯董事回避表決，決策程序合法、合規。
據此，同意《關於全資子公司間接參與認購招商局蛇口控股非公開發行股票之關聯交易的議案》之關聯交易事項。
七、需要特別說明的歷史關聯交易情況
除上文中所列關聯交易事項外，公司無其他需要特別說明的歷史關聯交易情況。
八、備查文件
（一）公司第五屆董事會第三十一次會議決議
（二）公司第五屆董事會獨立董事《關於全資子公司間接參與認購招商局蛇口控股非公開發行股票之關聯交易的獨立意見》
特此公告。
招商證券股份有限公司
2015年12月14日
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